Die juristische Welt liebt klare Regeln. Und bis vor kurzem war eine davon: Wer die Umwandlung einer Gesellschaft nach UmwG bei dem Handelsregister anmeldet, muss alles, auch die Schlussbilanz, fristgerecht einreichen, sonst trug das Gericht die Umwandlung nicht ein, mit fatalen Folgen. Das war die eiserne Linie – bis der BGH am 18. März 2025 den roten Stift gezückt hat.
Was hat der BGH entschieden?
Der Beschluss (II ZB 1/24) sagt: Die Schlussbilanz nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG darf nachgereicht werden, wenn das zeitnah passiert. Ob die Bilanz bei der Anmeldung schon fertig war, spielt keine Rolle. Damit kippt der BGH eine bisher sehr strenge Praxis, die viele Umwandlungen ins Stocken brachte.
Warum ist das relevant?
Die Zeit ist ein knappes Gut. Und wenn der Fristablauf näherkommt, wird dieses Gut erfahrungsgemäß noch knapper. Die Entscheidung bringt daher Luft in ein enges Korsett. Aber: „zeitnah“ ist kein exakter Wert. Zwei Wochen? Zwei Monate? Das wird die nächste Streitfrage.
Die neue Flexibilität – ein Segen?
Ja, für die Praxis. Wer bisher ohne Bilanz anmeldete, riskierte ein „Game Over“. Jetzt gibt es ein Rettungsnetz. Aber Vorsicht: Der BGH öffnet die Tür nur einen Spalt. Wer glaubt, er könne die Bilanz irgendwann nachreichen, irrt. „Zeitnah“ ist das neue Damoklesschwert.
Warum trotzdem fristgerecht einreichen?
Trotz der begrüßenswerten Entscheidung des BGH sind Berater und Notare aber weiterhin sehr gut beraten, alle Dokumente fristgerecht und vollständig bei dem Handelsregister einzureichen. Denn in der Vergangenheit konnte man gut beobachten, dass sich die Auffassung in der Rechtsprechung ändert.
Meine persönliche Meinung: die Entscheidung wird weitere Entscheidungen um den Begriff “zeitnah” nach sich ziehen. Bei allem Verständnis für Unternehmer, Berater und Notare: Ich hätte es für besser gehalten, wenn der BGH bei seiner klaren Linie geblieben wäre. Für die Praxis bleibe ich auch dabei: Der sicherste Weg ist jedenfalls hier der beste.
Last modified: 19. November 2025
