Die Entscheidung des FG Münster vom 12.12.2025 (3 K 695/24 Erb, DStRK 20206, 67 ff.) ist für die Nachfolge- und Gestaltungsberatung von erheblicher Tragweite. Das Gericht stellt klar: Für die Frage, ob die erbschaft- und schenkungsteuerliche Behaltensfrist nach § 13a ErbStG verletzt ist, kommt es nicht auf den bloßen Abschluss des schuldrechtlichen Kaufvertrags an. Maßgeblich ist vielmehr das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Das ist ein Paukenschlag gegen die bislang von der Finanzverwaltung vertretene Linie.
Worum ging es?
Dem Urteil lag eine Konstellation aus dem Bereich der vorweggenommenen Unternehmensnachfolge zugrunde. Der Vater der Klägerin hatte seiner Tochter schenkweise eine Unterbeteiligung an seinem Kommanditanteil eingeräumt und diese Beteiligung später erhöht, mit Wirkung zum 01.10.2013 und zum 01.03.2015. Später wurde über die Hauptbeteiligung ein Unternehmenskaufvertrag geschlossen. Streit entstand darüber, ob bereits dieser Vertragsabschluss innerhalb der Behaltensfrist einen schädlichen Verstoß auslöste.
Das FG Münster hat dies verneint. Nach seiner Auffassung genügt der bloße Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags nicht. Entscheidend ist erst der dingliche Vollzug oder jedenfalls der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Im Streitfall lag das schuldrechtliche Geschäft im März 2020, das dingliche Rechtsgeschäft aber erst im September 2021. Genau darauf hat das Gericht abgestellt.
Die Kernaussage der Entscheidung
Die eigentliche Pointe der Entscheidung liegt in einem schlichten, aber praxisentscheidenden Gedanken: Die Behaltensfrist soll die tatsächliche Fortführung des begünstigt erworbenen Vermögens sichern. Solange der Erwerber das Vermögen tatsächlich noch hält und wirtschaftlich noch nicht verloren hat, ist der Normzweck nicht verfehlt. Der bloße Abschluss eines Vertrags sagt darüber noch nichts aus. Das Gericht formuliert deshalb ausdrücklich, dass der Sinn und Zweck der Vorschrift gegen eine Maßgeblichkeit des bloßen schuldrechtlichen Geschäfts spricht.
Damit widerspricht das FG Münster der Verwaltungsauffassung in R E 13a.13 Abs. 1 Satz 2 ErbStR 2019. Dort wird bislang vertreten, maßgeblich sei bereits das obligatorische Rechtsgeschäft. Das FG hält diese Sicht für nicht überzeugend.
Warum die Entscheidung so wichtig ist
Für die Praxis ist das Urteil hochrelevant. Denn bei Unternehmensverkäufen, Umstrukturierungen, Familiennachfolgen und Private-Equity-Prozessen liegen Signing und Closing häufig zeitlich auseinander. Das gilt erst recht, wenn Zustimmungen, Freigaben, Vollzugsbedingungen oder gesellschaftsrechtliche Umsetzungen noch ausstehen. Nach der Verwaltungsauffassung konnte bereits das Signing innerhalb der Behaltensfrist gefährlich sein. Nach der Sicht des FG Münster ist dagegen Raum für Gestaltung, sofern der dingliche Vollzug oder der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums erst nach Ablauf der Behaltensfrist stattfindet.
Mit anderen Worten: Das Urteil eröffnet kein Freifahrtschein-Modell, aber es verschiebt den Fokus auf den tatsächlich relevanten Vollzugszeitpunkt. Das ist in der Beratungspraxis Gold wert.
Die praktische Bedeutung für Berater
Als Berater kann man aus dieser Entscheidung vor allem fünf Dinge mitnehmen:
1. Signing und Closing müssen sauber getrennt gedacht werden.
Wer begünstigtes Betriebsvermögen innerhalb der Behaltensfrist veräußern will oder veräußern muss, darf nicht vorschnell davon ausgehen, dass bereits das Signing schädlich ist. Es kommt nach der Sicht des FG Münster auf den dinglichen Vollzug oder den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an.
2. Der Vollzugszeitpunkt muss aktiv gestaltet werden.
In Unternehmenskaufverträgen ist noch sorgfältiger als bisher darauf zu achten, wann genau Nutzen, Lasten, Mitunternehmerrisiko, Mitunternehmerinitiative und wirtschaftliches Eigentum übergehen. Wer hier unpräzise formuliert, verschenkt Verteidigungspotential.
3. Die tatsächliche Durchführung ist entscheidend.
Nicht nur der Vertragstext zählt. Auch die tatsächliche Handhabung muss konsistent sein. Das Gericht betont, dass bloße Innenabreden, wonach die Parteien sich „so stellen“, als sei der Übergang bereits früher erfolgt, steuerrechtlich grundsätzlich nicht genügen. Entscheidend ist der tatsächliche Übergang des wirtschaftlichen Eigentums.
4. Bei Altfällen lohnt sich die genaue Prüfung.
Wo die Finanzverwaltung wegen eines frühen Signings bereits eine Nachversteuerung angenommen hat, ist die Sache nicht zwingend verloren. Gerade bei zeitlich gestreckten Transaktionen sollte geprüft werden, ob der maßgebliche Vollzug tatsächlich noch innerhalb der Behaltensfrist lag.
5. Rechtsbehelfe bleiben Pflicht.
Die Revision wurde zugelassen; beim BFH ist das Verfahren unter dem Az. II R 1/26 anhängig. Die Sache ist also noch nicht rechtskräftig. Wer vergleichbare Fälle betreut, sollte Bescheide offenhalten und sich auf das anhängige Revisionsverfahren berufen.
Was sollte man tun?
Die Entscheidung ist zu begrüßen und beraterfreundlich. Aber sie verlangt Disziplin. Empfehlenswert ist daher folgendes Vorgehen:
Zunächst sollte bei jeder geplanten Veräußerung von begünstigt erworbenem Betriebsvermögen die Behaltensfrist taggenau ermittelt werden. Erst dann lässt sich belastbar beurteilen, ob ein Signing innerhalb der Frist unschädlich sein kann oder ob auch der dingliche Vollzug noch in die kritische Zeit fällt.
Sodann sollten Verträge so strukturiert werden, dass der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums nicht ungewollt zu früh eintritt. Das betrifft insbesondere Stimmrechte, Gewinnbezugsrechte, Lastentragung, Verfügungsmöglichkeiten, Zustimmungserfordernisse und den Übergang des Mitunternehmerrisikos. Der Vertrag muss hier glasklar sein.
Ferner sollten Berater in laufenden Betriebsprüfungen und Einspruchsverfahren die Verwaltungsmeinung nicht einfach hinnehmen. Die Entscheidung des FG Münster liefert belastbare Argumente dafür, dass der bloße Abschluss des Kaufvertrags die Behaltensfrist noch nicht verletzt.
Schließlich sollte jeder vergleichbare Fall verfahrensrechtlich abgesichert werden. Das bedeutet: Einspruch, Ruhen des Verfahrens, Hinweis auf das BFH-Verfahren II R 1/26. Wer hier schläft, verliert womöglich nicht materiell, sondern rein prozessual.
Unsere Bewertung
Das FG Münster argumentiert dogmatisch sauber und praxisnah. Die Entscheidung orientiert sich am Zweck der Behaltensfrist: begünstigtes Vermögen soll tatsächlich fortgeführt werden. Genau deshalb überzeugt die Sicht des Gerichts mehr als die schematische Verwaltungsauffassung, die bereits an das Signing anknüpft. Der bloße Vertragsabschluss ist eben noch kein Vermögensabfluss. Pacta sunt servanda – aber steuerlich zählt hier nicht nur das Versprechen, sondern der tatsächliche Vollzug.
Für die Beratung bedeutet das: Mehr Spielraum, aber auch mehr Verantwortung. Wer Nachfolgen, Unternehmensverkäufe oder Umstrukturierungen im Umfeld des § 13a ErbStG begleitet, muss die Vollzugsebene präzise beherrschen. Genau dort entscheidet sich künftig in vielen Fällen, ob die Verschonung erhalten bleibt oder rückwirkend teilweise wegfällt.
Fazit
Das Urteil des FG Münster vom 12.12.2025 ist eine der wichtigen erbschaftsteuerlichen Entscheidungen für die Beratungspraxis. Es stärkt die Position der Steuerpflichtigen und ihrer Berater. Maßgeblich für die Behaltensfrist ist nach dieser Entscheidung nicht das schuldrechtliche Signing, sondern das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Die Revision beim BFH läuft. Bis zu einer höchstrichterlichen Klärung gilt: vergleichbare Fälle müssen sorgfältig gestaltet und verfahrensrechtlich offengehalten werden.
Beraterhinweis:
Bei jeder beabsichtigten Veräußerung von begünstigt erworbenem Betriebsvermögen innerhalb oder im Grenzbereich der Behaltensfrist sollten Vertragsstruktur, Closing-Mechanik und Übergang des wirtschaftlichen Eigentums / Eigentums gesondert geprüft und dokumentiert werden.
Last modified: 12. März 2026
